[公告]华闻传媒关于转让海南民生置业有限公司80%股权公告
时间：2007年04月19日 18:15:32 中财网 内容来自dedecms
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华闻传媒投资股份有限公司关于转让海南民生置业有限公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 出让方：本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称“管道气公司”）和海南民享投资有公司（以下简称“民享投资”）。 受让方：海南明好置业有限公司（以下简称“明好置业”）交易行为及其标的：管道气公司和民享投资分别出售其所持有的 海南民生置业有限公司（以下简称“民生置业”）36.90%和43.10%股权，交易价格分别为22,660,683.62 元和26,468,169.76 元（以下统 称“本次交易”）。 本次交易不构成关联交易。 本公司2007 年4 月17 日召开的第五届董事会第三次会议审议批准授权经营班子办理本次交易的相关事宜（详见2007 年4 月19 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》）。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需报本公司股东大会批准。 经公司总裁办公会议研究同意，交易各方于2007 年4 月18 日签署了《股权转让合同》。该协议经出让方和受让方各自有权机关审议批准之日起生效。 二、交易各方情况介绍 （一）管道气公司简介 管道气公司是1998 年7 月1 日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本50000 万元，法定代表人为汪方怀，主 要业务为管道天然气供应、仿天然气生产及供应、燃气具销售等。现本公司直接持有管道气公司99.88%股权、间接持有0.12%股权。 （二）民享投资简介 民享投资是2002 年12 月24 日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本16500 万元，法定代表人为汪方怀，主 要业务为旅游项目开发，高新技术产业投资开发，水电安装工程，土石方工程，建筑材料、金属材料、机电产品的销售等。现本公司直接 持有民享投资98.79%股权、间接持有1.21%股权。 （三）明好置业简介 明好置业是2005 年3 月18 日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1000 万元，法定代表人为葛基标，注册 地址为海口市海甸四东路，营业执照号码为4600001010771。经营范围为房地产策划经营，旅游项目开发，房地产中介服务、代理销售等。 股东及各自持股情况为：北京时代通业投资管理有限公司出资750 万元，占75%股权；张俊出资250 万元，占25%股权。明好置业与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。 截止2007 年3 月31 日，明好置业资产总额5,576.99 万元，负债总额3,500.00 万元，净资产2,076.99 万元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为管道气公司和民享投资分别持有的民生置业36.90%和43.10%股权，合计80.00%股权。该等股权无设定担保、质 押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 民生置业是2005 年3 月16 日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册及办公地址为海口市海甸四东路民生大厦，法定代表人为汪方怀，注册资本3000 万元，主营范围为房地产开发经营、旅游项目开发等。现股东及各自持股情况为：管道气公司持有 56.90%股权，民享投资持有43.10%股权。民生置业现为本公司合并报表范围内的控股子公司。 根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[信会报字（2007）第20411 号]，截止2007年1 月31 日，民生置业资产总额5860.62 万元，净资产4990.27 万元。 截止目前民生置业无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）交易合同的主要内容 交易各方于2007 年4 月18 日签署了《股权转让合同》，主要内容如下： 转让方：海南民生管道燃气有限公司（简称甲方） 转让方：海南民享投资有限公司（简称乙方） 受让方：海南明好置业有限公司（简称丙方） 1、股权转让价格与付款方式 （1）甲方同意将所持有的海南民生置业有限公司36.90%的股权以人民币22,660,683.62 元（大写：贰仟贰佰陆拾陆万零陆佰捌拾叁 元陆角贰分）的价格转让给丙方，乙方同意将其所持有的海南民生置业有限公司43.10%的股权以人民币26,468,169.76 元（大写：贰仟 陆佰肆拾陆万捌仟壹佰陆拾玖元柒角陆分）的价格转让给丙方，丙方同意按此价格购买甲乙两方的上述股权。 （2）丙方同意在2007 年4 月30 日之前以转帐（或支票）形式一次性向甲、乙两方的支付股权转让款50%，丙方保证在2007 年12 月31 日之前付清股权转让剩余款项。 2、股权过户 甲、乙两方收到本合同第1 条第2 项所述转让款50%后10 个工作日内负责把上述股权过户至丙方名下，办理股权过户手续时丙方给 予充分协助配合。 3、违约责任 本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。 4、合同生效的条件和日期 本合同经甲、乙、丙三方合法代表签字盖章之日起生效。 （二）交易定价情况 本次交易的转让价格参照立信会计师事务所有限公司出具的民生置业截止2007 年1 月31 日的《审计报告》[信会报字（2007）第 20411 号]，综合考虑民生置业资产质量、未来盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。 民生置业36.90%股权对应净资产值为1841 万元，交易价格为2266 万元，溢价425 万元；民生置业43.10%股权对应净资产值为2151 万元，交易价格为2646 万元，溢价495 万元。交易价格合计4913 万元，溢价合计920 万元。 （三）交易款项支付能力情况 民生置业和明好置业分别于2005 年取得海南澄迈县老城镇盈滨海湾相临的两块土地，其中：民生置业拥有土地656 亩，明好置业拥 有土地359 亩。双方已经计划与相临的另外第三方进行统一规划，共同开发盈滨海湾项目。现因本公司需剥离房地产业务，而明好置业则 希望取得相临的地块。经协商，本公司同意将民生置业80%股权转让给明好置业。鉴于明好置业目前自有资金较少，为此明好置业做出通 过贷款或向股东单位借款等方式筹集股权转让款的承诺。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不存在土地租赁等其他事项的安排。 本次交易完成后，本公司与明好置业之间不存在关联关系。 本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易的目的：剥离房地产业务，集中资金和精力发展传媒和燃气业务。 为有利于现有房地产项目继续开展工作，应受让方的要求，本次交易完成后，管道气公司仍保留持有民生置业20.00%股权，将导致 本公司合并报表范围变更。截止本次公告披露日，本公司未为民生置业提供担保、未委托民生置业理财，民生置业未占用本公司资金。 本次交易完成后，管道气公司和民享投资将分别获得投资收益425 万元和495 万元, 合计920 万元。 七、备查文件 （一）董事会授权转让的决议； （一）股权转让合同； （二）明好置业营业执照、会计报表及股东名册； （三）管道气公司和民享投资的营业执照； （四）民生置业审计报告。 特此公告。 华闻传媒投资股份有限公司 董事会 二○○七年四月十九日中财网
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