[关联交易]海南海药：关于日常关联交易的公告
时间：2015年04月24日 17:23:06 中财网
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证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-043
海南海药股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）交易基本情况
2015年4月23日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责
任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，同意重庆天
地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）向台州市一铭医药化工有限公司
（以下简称“台州一铭”）采购美罗培南粗品原材料，预计合同金额不超过人民
币6000万元。
（二）本次交易构成关联交易
因台州一铭为公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药
厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要
向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈
义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董
事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的
关联董事，应当回避本议案的表决。
（三）董事会审议情况
2015年4月23日，公司第八届董事会第二十四次会议以6票同意，0票反
对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公
司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》。董事长刘悉承先
生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回
避本议案的表决，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。
独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事
会审议。
（四）本次交易无需提交公司股东大会批准
本次交易预计总金额不超过人民币6000万元，根据中国证监会、深圳证券
交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，属于董事
会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别
关联人
合同签订金额
或预计金额
上年实际发生
发生金额
占同类业务比例
（％）
向关联人采购
原材料
台州市一铭医药化工有限公司
6000
4986
6.06
（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与台州一铭已发生的关联交易总金额为
1130万元。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名 称：台州市一铭医药化工有限公司
成立时间： 2002年1月14日
注册资本： 500万元
法定代表人：刘悉承
住 所： 台州市椒江区滨海路58号
经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、
零售。
股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例
为40%；王敏持股比例为10%。
台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据经审计)：
单位：元
2014年12月31日
资产总额
110,875,946.77
负债总额
103,860,086.36
净资产
7,015,860.41
2014年1-12月
营业收入
53,915,212.92
净利润
-8,176,849.72
（二）与上市公司的关联关系
公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生董事
任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3及10.1.5条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关
联法人。
（三）履约能力分析
台州一铭为公司全资子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培
南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要
产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，供
货和回款情况正常，无应收款项形成坏账的情况发生。公司控股子公司天地药业
与台州一铭发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。
三、关联交易协议的主要内容
关联交易协议主要内容如下：
（一）合同双方及内容：
甲方：重庆天地药业有限责任公司
乙方：台州市一铭医药化工有限公司
甲方向乙方采购美罗培南粗品，价款总计（含税）为不超过人民币6,000
万元。
采购批次、规格、单价、数量、发货时间等未尽事宜由甲方以采购通知单形
式通知乙方。产品定价由双方根据市场价格协商确定。
（二）采购产品质量要求
1、乙方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。
2、乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质
量文件。
3、乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起
计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品
质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。
4、除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施
进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。
5、采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须
附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外
的单据应符合本合同的要求。
（三）交货时间和数量
乙方应根据甲方的采购通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。
（四）运输方式、交货地点及运费承担
乙方应将产品送至甲方采购通知单要求的指定地点，运费由乙方承担。
（五）包装标准
纸板桶或PE桶，应符合产品的保护标准，以防止产品在转运中损坏或变质，
确保产品安全无损运抵指定地点。包装规格根据甲方的采购通知单要求。
（六）验收地点、标准及提出异议期限
1、甲方收货后需及时验收，甲方如果发现乙方所交付产品的品种、型号、
规格和质量不符合合同规定，应一方面妥善保管，另一方面在15个工作日内向
乙方提出书面异议。在紧急情况下，先行电话通知并承诺在特定时间内提出书面
异议的，视为已提出书面异议。
2、除不可抗力的原因，甲方未按上述规定期限提出书面异议的，视为乙方
所交产品符合合同规定。
3、因甲方使用、保管、保养、运输等不当造成产品质量下降或质量问题，
由甲方自行负责，不得提出异议。
4、甲乙双方对产品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。如送
检产品存在质量问题，检验费用由乙方承担，甲方有权据此单方中止该品规产品
采购并按照本合同的约定要求乙方赔偿损失；如送检产品无质量问题，合同继续
履行，检验费用由双方各负担50%。
(七)付款方式及期限
1、原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的
全部产品并验收合格后，应在30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部
价款。
2、为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展
的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原
因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或
者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部
分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。
3、本合同有效期为合同签署之日起至2016年6月30日止。
（八）违约责任
1、如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货
款总值的1‰向甲方支付违约金。
2、乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退
换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值
的1‰向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或
丢失的，乙方应当负责赔偿。
3、乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔
偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用
等。
4、乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订
金余额并向甲方赔偿相应损失。
5、甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造
成的相应损失。
四、定价政策和依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。
五、交易目的及对公司的影响
美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根
据市场销售情况需采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品遵循
了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的
要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而
对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关
联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭
是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决
程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价
格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十四次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十三日
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