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海通证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
的重组问询函》
之核查意见
1
二〇一七年四月
重要声明
海通证券股份有限公司接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意
见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
独立财务顾问已对爱迪尔发行股份购买资产暨关联交易的事项于2017年3月29
日出具了《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据深圳证券交易所《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询
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函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）（以下简称“问询函”），
本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具
《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本
核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告
的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称
和释义相同。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）（以下简称“《问询函》”）的要 dedecms.com
求，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及
的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
一、报告书披露，世纪缘2015年和2016年实现的净利润分别为3,429.32
万元和6,367.20万元，而交易对手方承诺世纪缘2017年度的净利润数不低于
8,000万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元，2017
年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29,000万元。请结合产业政
策、行业竞争格局、行业发展以及世纪缘的核心竞争力、业绩增长模式的可持
续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问发表专项意见。
回复：
（一）产业政策
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台一系列政策措施。关税
总水平不断降低，已从2001年12月的15.3%已下调到2006年的10%左右；上海
钻石交易所、上海黄金交易所先后设立并运行；黄金、白银等贵金属及其制品市
场全面开放；钻石进口环节增值税大幅降低；2003年5月，中国人民银行停止
执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标
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志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金
和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金和黄金矿砂免征进口
环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石
进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上给
予珠宝首饰零售业以极大的支持。
（二）行业竞争格局
目前中国珠宝首饰零售业集中度较低，大多数企业规模较小，品牌知名度不
高；且国内珠宝品牌市场区域性较高，引领行业走向的企业目前尚未形成。世纪
缘在华东地区拥有一定的品牌影响力，在山东省内属于强势品牌。截至2016年
12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166
家加盟店，零售终端网点共计186家。
世纪缘在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，形成了以创意
销售为主、生产外包为辅的运营模式，具备强大的供应链整合能力，建立了“自
营+加盟+经销”的销售网络。世纪缘在华东地区的大型城市核心商圈开设自营
店，在周边等较小城市的核心商圈通过加盟店销售，形成了高效率和高覆盖的营
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销网络，为产品提供了优质的营销渠道。
经过不断发展，世纪缘在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面
积累了丰富的经验，品牌影响力不断提高。世纪缘专注于钻石饰品和黄金市场，
与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司
的营业收入对比情况如下：
单位：万元
主要
竞争
对手
产品类别
2015年（或2016财
政年度）营业收入
2016年（或2017财
政年度）营业收入
周大
福
黄金、铂金、珠宝首饰、钟表等，
其中黄金首饰占比70%左右
4,715,958.33
1,793,841.67
谢瑞
麟
钻石、彩宝、珍珠、素金首饰等，
以钻石饰品为主
294,905.17
129,162.50
潮宏
基
K 金饰品、铂金饰品、足金饰品，
其中足金饰品占比40%左右
269,071.47
206,816.28
织梦好，好织梦
明牌
珠宝
黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品，
其中黄金饰品占比90%左右
523,965.63
335,037.42
爱迪
尔
以钻石饰品为主
83,951.56
118,434.61
世纪
缘
钻石饰品、黄金饰品
69,499.28
63,029.14
注1：香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当
年2月28日；周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
注2：截至报告书（草案）签署日，相关行业公司（爱迪尔、明牌珠宝除外）尚未披露
2016年度报告，因此周大福和谢瑞麟选用2016年半年报数据，潮宏基选用2016年1-9月
数据。
（三）行业发展
中国珠宝首饰零售业伴随着改革开放而起步，大致上经历了三个发展阶段：
1982年至1993年，珠宝首饰零售业处于发展初期；1993年至2003年，承接黄
金市场化改革的政策，周生生、周大福等一批优秀的珠宝品牌逐渐进入国内市场，
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行业发展开始提速。自2003年起，以贵金属制品市场全面开放为标志，行业进
入快速发展通道。根据中宝协统计，2015年中国珠宝首饰零售规模首次超过
5,000亿，是规模增长较为快速的可选消费品类之一。
经过多年的发展，中国珠宝首饰的加工能力日趋完善，同时竞争亦日趋激烈。
更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型，通过建立自有品牌和
渠道向产业链的下游发展，参与珠宝零售市场的竞争。
近年来，得益于中国国民经济的较快发展和居民可支配收入的提高，中国珠
宝首饰零售业呈现了高速发展的态势。2010年以来，中国珠宝首饰零售业销售
额持续增长，2010年-2015年复合增长率为11.93%，预计未来几年，中国的珠
宝首饰市场需求仍将稳步增长。2010-2015年中国珠宝首饰市场规模如下表所示
（数据来源：中国产业信息网）：
预计未来几年，中国的珠宝首饰零售市场将保持稳定增速，市场需求将日趋
多样化，市场竞争将进一步向细分市场拓展。从珠宝产品消费结构来看，不同珠
宝产品在中国的市场成熟程度有所不同。黄金饰品在中国文化中的基础较为深 copyright dedecms
厚，是目前中国消费量最大的珠宝产品。钻石得益于戴比尔斯集团（De Beers）
数十年来的成功营销策略，其经典广告词“钻石恒久远，一颗永流传”，使得钻
石饰品在年轻消费人群中日益流行，在中国珠宝产品中的消费占比稳步提高。珠
宝首饰零售业具体到钻石和黄金两个主要市场情况如下：
（1）钻石市场
钻石是一种从上游开采到中游供应都受到国际寡头垄断的资源，目前全球主
要的钻石交易场所位于安特卫普、伦敦、纽约、特拉维夫、孟买、上海和香港。
上海钻石交易所是国内唯一的钻石进出口交易平台。随着全球钻石消费需求的回
升，自2009年以来，中国稳居全球第二大钻石消费市场。
因钻石的内在消费属性，受国际金融危机的影响，全球主要钻石消费国的钻
石进口额呈现波动下降趋势。相比之下，得益于中国持续稳定的经济增长、境内
钻石交易市场秩序的进一部规范和钻石首饰消费需求的增长，中国钻石进口额即
使在金融危机期间也保持稳步增长。2015年上海钻石交易所的钻石累计交易总
额达到41.44亿美元。
2010年-2015年中国成品钻石交易总额情况如下表所示（资料来源：中国产
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业信息网、上海钻交所）：
（2）黄金市场
中国从2002年建立上海黄金交易所以来，逐步建立了一套以上海黄金交易
所为平台的现货交易，以上海期货交易所为平台的期货交易，以及以商业银行和
珠宝首饰店为主体的零售业务的黄金市场综合体系。随着市场管制放宽、规模扩
容、产品的多样化，消费和投资需求不断增长。根据中国黄金协会统计，2013
年中国黄金消费量首次突破1,000吨，达到1,176.40吨。2015年全国黄金消费
量985.90吨，与2014年相比增加34.81吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金
721.58吨，同比增长2.05%。可以预计，未来中国黄金消费将恢复增长趋势，继
续保持世界第一黄金消费大国地位。
2010-2015年中国黄金需求量及增长情况如下表所示（资料来源：中国产业
信息网、中国黄金协会）：
（四）世纪缘的核心竞争力
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心
价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品
牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认 本文来自织梦
可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优
势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
A、品牌定位“中国情缘珠宝”，引导顾客购买行为从单纯性消费转变为情感
投资
世纪缘定位主张是创造令消费者感动的爱情信物。在当下社会，男女情侣尤
其是女方对婚姻和爱情愈发缺乏安全感。世纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位准
确把握住了中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将消费者对世纪缘饰品
的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏。
世纪缘差异化的品牌定位超越了传统红海市场，开辟了珠宝情感消费的蓝海
市场。其目标客户也从结婚人群有效延伸到了25-49岁年龄段注重品质、品味与
生活享受、具有较强家庭观念的中高层消费者。
同时，“中国情缘珠宝”的品牌定位，也表达了世纪缘一直努力为中国市场
带来高品质的钻石产品，并赋予产品丰富的情感内涵，使钻石不仅作为爱的礼物，
还寄寓一种情感，值得消费者珍藏与传承，更易于得到消费者的品牌认同。
B、多元化的产品运作方式，借助个性化的产品故事打动不同层级的消费者 内容来自dedecms
世纪缘的品牌管理采用独特的产品运作方式，旗下拥有“世纪缘”、“BLUEBOX
主题钻戒”、“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”等品牌或产品系列，分别拥有不同
的产品内涵，针对时尚、婚庆、个性定制等不同的消费需求层级，满足不同需求。
其中“世纪缘”品牌产品涵盖全品类，满足了主流消费人群日常消费的大部分需
求。“BLUEBOX主题钻戒”定位满足年轻个性需求。“MEET LOVE EIFFEL主题婚戒”
产品系列主要满足新婚消费需求。
通过宣导特色鲜明的设计款式、差异化的情感体验、美好的产品故事，打造
出世纪缘品牌体系独有的产品生命力。
而多个产品系列之间的关系既相互区隔又相互补充，市场人群细分化程度较
高，凸显了市场差异性，不仅塑造了品牌个性，更凭借其多个品牌产品在销售过
程中占有更大的细分市场空间，为获得较高的市场占有率奠定了基础。
配合产品运作方式，世纪缘对品牌负责人实施“品牌经理制”，由品牌经理
对不同系列产品的知名度和产品的销售量负全责，其主要职责包括从市场调查、
产品定位、新品研究与开发、品牌推广、活动方案确定及开展到产品市场反馈评
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估与分析等品牌产品的全线管理工作。不同的品牌经理各自专注于所辖系列产品
不同的理念和形象，确保世纪缘的每一个系列产品和情感都独具一格，满足不同
的消费需求。
C、强大的创意销售和设计能力
目前世纪缘设计团队共10人，同时外聘国内外优秀设计师负责单独系列产
品，成功打造了包括“MEET LOVE EIFFEL”结婚主题产品、“我的公主”方钻系
列等多款主题产品，成为市场销售的热点。
世纪缘很早就注重品牌的差异性，产品的主题和款式设计均服务于销售的创
意。世纪缘抓住埃菲尔铁塔第13号楼梯拍卖的契机，提出MEET LOVE EIFFEL
系列的销售创意，并聘请为施华洛世奇和香奈儿服务的法国著名设计师
Philippe Bouasse先生作为MEET LOVE EIFFEL系列产品首席设计师进行专门设
计。该产品系列依托全球浪漫地标埃菲尔铁塔的品牌基因，设计独特的“3S”销
售流程，即特定情境、特定程序、特定承诺，传达并见证“一生只送一人，一生
只爱一人”的品牌主张。MEET LOVE EIFFEL系列独具特色的营销方式和设计经
典、工艺精湛的产品品质，上市以来迅速成为中国珠宝行业关注度较高的婚庆产
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品之一。该系列产品准确把握住中国消费者渴望忠贞、持久情感的内心诉求，将
消费者对世纪缘饰品的选择从单纯购买转化为了长期的情感珍藏，很好的契合世
纪缘“中国情缘珠宝”的品牌定位。MEET LOVE EIFFEL系列产品的诞生以及迅
速增长的销售业绩充分证明了公司的创意销售和设计能力。
世纪缘还以全新的娱乐营销模式植入《我是大明星》等强势娱乐节目，结合
场景、道具、口播全面植入世纪缘品牌元素，增加品牌线上曝光度。同时将节目
录制现场搬到店面门口，在当地人山人海的火爆氛围中持续提升品牌影响力。
（五）业绩增长模式的可持续性
1、世纪缘所处行业稳健发展、转型升级是业绩增长的基石
（1）居民可支配收入增长是珠宝首饰消费增长的重要引擎
世界经济发展的历史表明，当人均GDP超过1,000美元时，进入第一轮消费
升级阶段，对大宗商品如房屋、汽车和品牌产品的消费需求加速。当人均GDP
超过3,000美元以后，往往是一个地区的经济变动较快的阶段，城市化、工业化
的进程也会加速发展，而居民消费类型则将发生大转变，形成第二次消费升级浪 本文来自织梦
潮。中国人均GDP于21世纪初超过1,000美元，房地产、汽车、家电等行业迎
来快速发展的十年。伴随着中国人均GDP于2008年和2010年分别达到3,000
和4,000美元，高端享受型消费将明显受益于消费升级的大趋势。借鉴美国珠宝
消费历史，2011年中国人均GDP水平超过5,000美元相当于美国20世纪60年
代后期的水平，在随后的10年里美国珠宝消费快速提升，消费占比提升一倍，
中国的珠宝消费也有望迎来快速增长期。近年来中国人均国内生产总值如下表所
示（数据来源：国家统计局、IMF）：
收入持续增长提升珠宝消费倾向。中国经济的高速增长带来居民收入持续增
长，进而对居民消费偏好和消费倾向产生了重要影响。2010-2015年，中国城镇
人均可支配收入年复合增长率达到10.30%,按国家统计局市场分类，同期金银珠
宝类成交额增速要高于居民收入增速。未来居民收入持续增长、尤其是中产阶级
不断崛起的长期趋势对珠宝首饰消费提升形成长期利好。2010-2015年城镇居民
人均可支配收入及实际增长速度如下表所示（数据来源：国家统计局）：
根据波士顿咨询公司2012年12月发布的《中国新一代消费推动力报告》， 织梦好，好织梦
在未来三年内，预计中国将超过日本成为世界第二大消费市场，到2020年，中
国消费总额将达到60.23万亿元。在中国居民消费能力不断提高的趋势下，居民
消费结构也开始不断升级，珠宝首饰等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。
（2）较低的人均珠宝消费渗透率预示着珠宝消费市场空间巨大
在人均消费额方面，中国个人消费支出占国内生产总值的比例为33%，而同
期美国和英国的比例分别高达71%和65%。根据麦肯锡预测，到2020年，中国的
个人消费总额将成为仅次于美国的全球第二大消费市场，珠宝首饰消费预期将随
之增长。
在人均珠宝消费额方面，随着中国经济高速发展、城市化进程加快，中国人
均珠宝消费额近几年有显著提升，由2000年的人均10.20美元提高到了2012
年的人均54美元。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额却显著偏
低。若未来中国人均珠宝消费水平能达到上述国家的水平，中国未来珠宝首饰消
费需求增长空间仍然很大。（数据来源：中国产业信息网）
（3）不断扩大的婚庆市场拉动珠宝消费市场
自2008年以来，中国年均结婚人口数在1,000万对以上，预计未来十年将
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持续保持此增长态势。珠宝首饰类商品作为中国传统结婚习俗中的必备品，将受
益于婚庆市场的不断增长。相较于高端珠宝首饰购买者，婚庆相关消费需求受众
较广，黄金和钻石首饰是该类消费的主要对象，因其刚性需求属性，受消费者短
期财务状况或者金价的影响较小。2010-2015年全国结婚登记人数如下表所示
（数据来源：民政部）：
（4）中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长
珠宝首饰作为高端消费品，主要依托商场和专卖店等终端载体进行销售。根
据中国珠宝玉石首饰年鉴统计，以商场联营模式进行销售的珠宝首饰占珠宝首饰
销售模式比重约45%。
中国的百货零售行业于2015年达到人民币10,875亿元的市场规模。（数据
来源：中国产业信息网）在区域布局方面，中国百货行业未来发展趋势之一将会
是加大对西部地区和二三线市场的拓展，开店扩张的竞争将从东部大中城市延伸
到西部中小城市。伴随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，珠宝首饰作为零
售百货业的主要驻店产品，其渠道数量和铺货规模将随之增长,进一步推动珠宝
首饰零售额。 copyright dedecms
（5）审美消费趋势为珠宝行业打开新的发展空间
中国在60、70 年代的出生的群体目前仍继续维持中国传统的消费习惯，但
是在第三次人口出生高峰成长起来的80后和90后，无论在接受的教育、成长的
社会环境、还是在主流价值观等方面或者说从更多的生活角度实现与国际接轨，
传统的消费习惯有所转化，也包括根深蒂固的珠宝消费行为，珠宝首饰购买频率
会更灵活，不同时间也会拥有不同的珠宝消费需求形成饰品消费“快时尚”文化，
满足不同场合不同的佩戴需要，不同的心情和对象也需要装饰不同的风格和偏
好。
随着改革开放以来出生的年轻人群逐渐走向社会，消费能力不断增强，具备
“现代消费意识”的消费者将带来审美消费趋势的形成。毫无疑问，具有典型审
美特征的珠宝也将受益于新一代年轻人的审美消费需求。
（6）珠宝首饰消费更加多元化
根据Frost＆Sullivan报告，2010年，中国成为全球第二大珠宝市场，仅
次于美国（2010年，美国珠宝零售总额超过5000亿人民币）。受适婚人群规模
扩大、居民可支配收入的提高以及整体经济表现强劲的持续影响，Frost＆ 织梦内容管理系统
Sullivan报告预测2010年至2015年中国珠宝零售市场的复合年增长率将超过
国内经济生产总值的增速。在美国、欧洲等西方国家和地区，珠宝首饰类的消费
中黄金占比很少，人们佩戴珠宝更加偏向个性十足的钻石和彩宝，而中国因受传
统文化影响，黄金的购买一直在珠宝消费中占有很大比例。而近年来，中国的珠
宝消费开始走向多元化，K金与钻石镶嵌类、翡翠玉石类、铂金、彩宝、珍珠等
其他珠宝饰品的消费市场逐渐成熟。
2、世纪缘品牌优势助力业绩持续增长
围绕“见证爱情神圣时刻，为每一对有情人提供爱的最佳信物”的品牌核心
价值，世纪缘通过不断努力，塑造了“世纪缘”独特的中高端品牌形象。凭借品
牌形象的有效传播，在市场上形成了良好的口碑，赢得了众多消费者对产品的认
可和品质的信任。随着品牌战略的发展，品牌优势已经成为世纪缘的核心竞争优
势，使世纪缘的产品获得较高的品牌溢价。
3、不断推陈出新的主题产品成为业绩持续增长的源动力
目前，产品缺乏个性、款式雷同等几乎成为占据中国珠宝市场80%份额的众
多国内品牌的共同形象，纷繁杂乱的款式让众多消费者做选择时无可适从。与其
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他品牌形成鲜明区隔的是，世纪缘很早就开始实施主题产品战略。世纪缘的单品
策略不仅注重切工、品质、款式等物理层面。更加注重消费者的情感价值诉求，
从消费者对情感的专属唯一、天长地久等层面设计品牌DNA，成功打造了包括
“MEET LOVE EIFFEL”系列结婚主题产品、“我的公主”方钻系列等多款主题产
品，成为市场销售的热点。
4、世纪缘自身销售网络的完善、新客户的不断开拓是业绩持续增长的保证
世纪缘成立以来门店数量增长很快。结合管理层的经营计划和市场环境，未
来世纪缘将会继续保持直营店数量增长，保持联营店数量稳定，加盟店和销售商
数量也会逐步提高。世纪缘在依靠主题产品和品牌优势不断拓展市场的同时，将
会注重服务质量的提升，不断扩大市场影响力。在巩固存量客户的前提下，持续
开发新增客户。
（六）业绩承诺的依据及合理性
2015年和2016年，世纪缘营业收入分别为69,499.28万元和63,029.14万
元，实现净利润3,429.32万元和6,367.20万元。报告期内世纪缘业绩大幅增长
的原因主要为：1）世纪缘虽设立于2013年，但“世纪缘”商标及字号自2002 织梦内容管理系统
年起即被本公司实际控制人韩文波的母亲李桂恩用于高端珠宝首饰的销售，经过
近年来的品牌运营，品牌影响力日益壮大，深受当地消费者认可，为公司业绩发
展奠定良好基础；2）公司近两年开始销售产品结构调整，重点发展钻石镶嵌类
产品，并实施主题产品战略，主要目标为国内日益升温的婚庆市场，成功打造了
“MEET LOVE EIFFEL”、“我的公主”等系列主题产品，由于镶嵌类产品的毛利率
相比纯黄金制品有着较为明显的优势，镶嵌类产品销售收入实现大幅增长；3）
世纪缘加盟和经销门店的不断扩张，是公司业绩迅速增长的切实保障。
依据历史年度营业收入的增长情况以及世纪缘未来的发展策略，中京民信评
估师预测世纪缘于2017年至2019年的销售增长率分别为24.93%、10.74%和
9.20%，未来预测的收入增长幅度预测保守谨慎。基于世纪缘的品牌优势和渠道
优势，故未来的业绩承诺可实现性较大。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查珠宝首饰零售业相关产业政策、研究报告、可比上市公
司定期报告和招股说明书、世纪缘管理层的访谈、未来年度的经营计划、中京民 dedecms.com
信出具的评估报告、世纪缘的相关财务资料后认为：在我国珠宝首饰零售业产业
政策保持基本稳定的前提下，世纪缘依托自身未来年度经营计划和历史经营数据
确定的业绩承诺依据较充分，具有一定合理性。
重组报告书已在“第五节 标的资产评估作价及定价公允性之一、评估基本
情况之（七）收益法评估结果合理性和业绩承诺可实现性”中作相应修改补充。
二、8、根据世纪缘官网，“SJONO世纪缘”品牌拥有20多年历史，而报告
书披露世纪缘成立于2013年7月30日，请核实世纪缘的历史沿革信息是否披
露完整，请财务顾问核查并发表专项意见。
回复：
（一）世纪缘品牌历史
李桂恩系韩文波、韩文红的母亲。1996年3月，李桂恩在山东省昌乐县成
立昌乐广达珠宝店，主营黄金和K金首饰的批发。2002年，昌乐广达珠宝开始
使用“世纪缘”品牌开展钻石批发业务。2003年3月11日，李桂恩在昌乐县设
立山东世纪缘珠宝首饰有限公司，于同年8月15日提交“世纪缘”商标注册申
请，该公司后于2005年7月搬迁至济南高新区，并变更公司名称为山东钻溢珠
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宝首饰有限公司。2005年8月28日，“世纪缘”商标注册完成。
2006年，山东钻溢珠宝首饰有限公司在山东临沂开设“世纪缘”品牌第一
家直营店，管理层开始考虑以不同主体分别运作自营和批发业务。
2007年3月9日，杨翩（韩文波配偶）、韩文红出资设立济南天宝缘商贸有
限公司，主营“世纪缘”品牌的自营业务；2008年6月13日，韩文红、韩文波、
李新民出资设立济南盎然商贸有限公司，主营珠宝批发业务。
2013年7月30日，根据韩氏家族的经营战略调整，韩东高、韩文红新设山
东世纪缘珠宝首饰有限公司，主营“世纪缘”品牌的直营和加盟业务。由于“世
纪缘”品牌在山东省内长期以来的知名度，世纪缘设立后，业绩快速达到一定规
模。该公司为本次收购的标的公司。
财务顾问核查了上述关联公司的注销和清算事项，分别确认如下：
（1）昌乐广达珠宝由于设立时间久远，后续因未作为经营主体，长时间没
有经营，营业执照被吊销；
（2）山东钻溢珠宝首饰有限公司已于2006年5月注销；
（3）济南天宝缘商贸有限公司已于2015年10月注销； dedecms.com
（4）济南盎然商贸有限公司已于2015年12月注销；
（5）截至本反馈回复出具日，韩文波、韩文红及其关联方控制的其他企业
不存在相同或相近业务，不存在同业竞争情况。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查标的公司世纪缘设立及历次股权变动的工商登记资料、
股东缴款凭证、验资报告、自然人股东的身份证件及其签署的调查表、非自然人
股东的营业执照、工商登记资料、非自然人股东的股东出资凭证、标的公司股东
会有关决议、相关财务资料、审计报告以及对股东的访谈记录、标的公司关联方
的工商登记资料、变更及注销文件、相关商标注册转让资料以及对关联方的访谈
记录等后认为：
世纪缘官网称“世纪缘”品牌拥有20多年历史，是标的公司基于公司实际
控制人韩文波的母亲及“世纪缘”商标原始取得人李桂恩于2002年即开始使用
“世纪缘”的商标和字号经营珠宝业务并基于“世纪缘”商标于2005年5月已
完成注册手续的一种感性描述，不够严谨。
本次收购相关文件已经严格按照《格式准则第26号》等相关法律法规要求
完整披露了世纪缘的历史沿革信息。
织梦内容管理系统
重组报告书已在“第四节 标的公司基本情况之五、主营业务发展情况之（一）
世纪缘品牌历史”中作相应补充。
十一、请补充披露杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红是否存在关联关
系；韩文波、韩文红是否为一致行动人，并请独立财务顾问核查并发表专项意
见。
回复：
（一）杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红是否存在关联关系
根据杭州访茗的工商档案资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本反馈回复出具之日，杭州访茗的基本情况如下：
名称
杭州访茗企业管理咨询有限公司
注册号
330198000126485
法定代表人
吴孙国
法定住所
杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼577室
企业类型
私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册资本
10万元人民币
经营范围
服务：企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、财务咨询（除国家 织梦内容管理系统
法律、法规规定需要前置审批的项目）
成立时间
2015年09月08日
股权结构
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
葛咏梅
4.90
49.00%
2
吴孙国
5.10
51.00%
合计
-
10.00
100.00%
董事、监事和经理
吴孙国担任执行董事兼总经理；葛咏梅担任监事
根据前海力天的工商档案资料，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本反馈回复出具之日，前海力天的基本情况如下：
名称
深圳前海力天咨询有限公司
统一社会信用代码
91440300305819826Y
法定代表人
蔡挺
法定住所
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋201室
dedecms.com
企业类型
有限责任公司
注册资本
1,000万元人民币
经营范围
企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，文化活动
策划，企业形象策划，会议服务、市场营销策划，展示展览服务，投
资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，经营进出口业务（以上
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）
成立时间
2014年06月05日
股权结构
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）
1
李运伟
900
90.00%
2
杨志明
100
10.00%
合计
-
1,000
100.00%
董事、监事和经理
蔡挺担任执行董事和总经理；杨志明担任监事
织梦好，好织梦
根据杭州访茗、前海力天分别出具的说明，韩文波、韩文红未持有杭州访茗、
前海力天的任何股权，也未在杭州访茗和前海力天担任任何职务，韩文波、韩文
红与杭州访茗和前海力天的股东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关
联关系。
根据韩文波、韩文红分别出具的说明，其未持有杭州访茗、前海力天的任何
股权，也未在杭州访茗和前海力天担任任何职务，其与杭州访茗和前海力天的股
东、董事、监事和高级管理人员也不存在亲属等关联关系。
综上，杭州访茗、前海力天与韩文波、韩文红不存在关联关系。
重组报告书已在“重大事项提示之十二、本次交易对方之间以及与上市公司
及其实际控制人之间的一致行动关系”中作相应补充。
（二）韩文波、韩文红是否为一致行动人
根据韩文波和韩文红分别出具的说明，截至本反馈回复出具之日，韩文波和
韩文红在世纪缘中独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在
相互委托投票、以对方决策意见为准或其他可能导致构成一致行动的情形，韩文
波和韩文红之间不存在口头或书面的关于在本次交易完成后就所持有爱迪尔股 内容来自dedecms
票的表决权的行使的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大在爱
迪尔中的表决权数量。因此，韩文波和韩文红不构成一致行动人。
重组报告书已在“第三节 交易对方基本情况”中作相应补充。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查杭州访茗和前海力天的工商登记资料、查询国家企业信
用信息公示系统、杭州访茗和前海力天的股东以及韩文波和韩文红的身份证件、
上述自然人填写签署的调查表和说明、世纪缘股东会有关决议和章程后认为：杭
州访茗、前海力天与韩文波、韩文红不存在关联关系，韩文波和韩文红不构成一
致行动人。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张 恒 李 融
海通证券股份有限公司
2017年 4 月 13 日
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