一个前四个月月均亏损上亿的标的，如何完成财富的神话，在未来四年实现超过11亿的净利润？值得推敲。 copyright dedecms
标的持股方关联人突击买入？ 织梦好，好织梦
这份交易预案还出现了不少更有意思的地方。 copyright dedecms
匠芯知本的股东结构为，嘉兴海大持股55%，集成电路基金持股20%，上海数珑持股10.31%，深圳鑫天瑜持股6.06%，宁波经瑱持股6%，嘉兴乾亨持股1.41%，合肥润信持股1.21%。 内容来自dedecms
2016年9月份，匠芯知本成立时，股东方仅有两个，即嘉兴海大和上海数珑。其他股东，均是通过股权流转所得。 copyright dedecms
而披露信息显示，去年万盛股份停牌前，匠芯知本相关股东关联人买入上市公司股票。 内容来自dedecms
宁波经瑱执行事务合伙人王光善之子女王晨旭则早在去年7月份分三次买入5.13万股、1.74万股和1.97万股。 本文来自织梦
嘉兴海大执行事务合伙人委派代表赵显峰妹夫许峰，在去年12月19日和21日，分别买入万盛股份2.2万股、7400股；而万盛股份的停牌日期为2016年12月23日。 dedecms.com
对于标的股东关联人的买卖行为，万盛股份表示，未发现存在内幕交易行为。真的只是巧合么？
贷款激增现金流吃紧
上市三年，万盛股份的营收和净利润数据稳步上升，各项业务指标也很是好看。但是曝光在焦点之下的万盛股份，则并不像数据看起来那么完美。 织梦内容管理系统
有媒体报道指出，在上市时前的三年里，万盛股份全资子公司万盛科技，每年净利润水平都在1000万左右。2013年、2014年销售净利润率分别只有3.60%、4.03%，2015年、2016年飙升至10.49%、10.40%。
从实际运营情况看，2015年万盛科技并没有扩张产能，全年营收则大增9366万元、净利润大增2926万元，十分蹊跷。 copyright dedecms
此外，2016年之前，万盛股份借款不多，2015年末仅仅短期借款2400万元，到了2016年末，短期借款暴增至9900万元，长期借款从无到有，暴增1.2亿，借款合计2.19亿。报道认为，“每年的利息支出都上千万，已经到了借款度日的地步。”
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这样的情况也延续到了今年上半年。 织梦内容管理系统
万盛股份财务数据显示，截至今年6月30日，万盛股份短期借贷由期初的4100万上升至2.25亿。负债率方面，万盛股份上半年负债率35.88%，较年初的25.03%上涨超过10个百分点。 织梦好，好织梦
此外，整个上半年，万盛股份经营产生现金流相对紧张，为2125.47万。
上交所两度问询 内容来自dedecms
紧接着，上交所便分别针对万盛股份收购方案和媒体的质疑进行了问询。 dedecms.com
在问询函中，上交所指出，亏损中的匠芯知本给出如此高的业绩承诺是否具备合理性。另外，就匠芯知本大股东嘉兴海大通过流转分散股权一事，上交所也指出，“是否存在规避借壳的行为。” 织梦内容管理系统
其实，在媒体的相关报道中，也提到类似疑问。 内容来自dedecms
“2017年3月，嘉兴海大等对匠芯知本增资29.58亿元。4月，嘉兴海大持有的匠芯知本20%股权(对应注册资本116.39万元)转让给集成电路基金，转让价格为6.6亿元。嘉兴海大持股下降至55%，原价转让，一分钱不赚，这是为了规避借壳上市的审核吗？”
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其实，早在6月21日万盛股份召开的媒体说明会上，投服中心就提到了这个问题。 copyright dedecms
匠芯知本资产占万盛股份2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。如果按照匠芯知本未流转股权结构和发行股份计算，收购完成后，万盛股份将面临控制权易主的情况，触发借壳标准。
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而针对多方的突击入股，投服中心提出质疑称，这样安排是否存在规避控制权转移。
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年报数据上演罗生门 内容来自dedecms
除上述问题外，万盛股份2016年年报还弄丢了约4000吨的库存。
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万盛股份主营产品为阻燃剂。2014年年报数据显示，当年库存为3512吨；2015年，万盛股份共生产阻燃剂53538吨，销售52541吨，增加库存997吨。剩余库存和新增库存叠加，库存总额为4509吨。
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万盛股份2015年年报数据显示，阻燃剂库存量为4227吨。
2016年年报数据显示，万盛股份阻燃剂生产量为69282吨，销售量为64223吨，库存量为5131吨。 dedecms.com
但是，考虑到2015年年底万盛股份账面已有的4227吨(年报披露数据)库存，加上去年全年新增库存，2016年阻燃剂库存应该在9500吨左右，而非万盛股份年报中披露的5131吨。
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7月20日，万盛股份发布年报更正公告。 织梦好，好织梦
公告信息显示，2016年全年，万盛股份生产的阻燃剂总量应该是65288吨，库存量依然是5131吨。 dedecms.com
在回复上交所的公告中，万盛股份表示，由于财务人员的疏忽，在统计母子公司之间内部产成品交易的抵销量时，误用了母子公司之间内部产成品交易的抵销量且当期全部对外销售的量10776吨，造成了产量差异4025吨。 内容来自dedecms
证监会加强高业绩承诺监管
复牌之后，万盛股份连续开出三个跌停。截至上一交易日收市，万盛股份收盘价为24.31元，已低于拟购买资产发行价25.03元。 copyright dedecms
另外，和去年底停牌时相比，复牌后十余个交易日，万盛股份市值已蒸发了40.77亿。
为什么近38亿的收购没有引起资本的太多兴趣？有行业分析人士认为，标的给出的业绩承诺高的令人吃惊。
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在上市公司重大资产重组时，和估值溢价相比，标的方能否完成业绩承诺更具说服力。而收购完成后，标的公司完不成业绩承诺的也是屡见不鲜。
统计数据显示，在2014年、2015年与2016年已公布的上市公司并购案例中，业绩承诺未完成的分别有45项、60项和135项。截至7月中旬，业绩承诺不达标的已经占了四分之一的数量。
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近期，同样的案例也在不断上演。新日恒力，因收购标的连续两年业绩不达标，承诺方拒绝补偿业绩，并要求回购；东陵国际收购标的业绩不达标，引发股东混战；斯太尔承诺业绩12亿仅完成2亿，遭深交所问询。 织梦好，好织梦
一系列问题也引起了监管层的注意。据媒体报道，7月底，证监会对于并购重组政策，作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。
8月4日，就并购重组时业绩承诺不可变更问题，证监会新闻发言人高莉回应称，一直以来，证监会并购重组委对业绩承诺严把质量关，对媒体质疑较大、承诺完成率较低的并购重组项目，将采取专项现场检查。
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