收购上海缙嘉遭问询 进口美妆能否助力拉芳家化？
吴容
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被指高溢价收购上海缙嘉，引来上交所问询之后，拉芳家化这笔并购有了新的进展。 织梦内容管理系统
12月8日，拉芳家化称，将会延期回复上交所的问询。对于为何延期，拉芳家化称，“由于《问询函》涉及事项较多，尚需进一步沟通与完善，公司无法在原定的时间内予以回复。” 本文来自织梦
这个近来受到关注的并购项目，要追溯到11月30日，拉芳家化宣布拟使用现金8.08亿元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，但是很快便收到了上交所问询函，要求补充被收购公司经营情况，以及需要进一步核实交易对方是否与公司存在潜在的关联关系。
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为此，《中国经营报》记者向拉芳家化发去了采访函，该公司董秘办相关工作人员在接受记者电话采访时，表现得较为谨慎，称“上级领导在外出差，会向领导汇报”，但截至发稿记者并未收到答复。
大手笔并购惹争议
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据了解，拉芳家化这项收购的过程为，以3000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.89%的股权；其后，拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉49.11%的股权。最终，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。上海缙嘉目前为进口美妆品牌运营商，，拥有包括FIRST AID BEAUTY、eltaMD 等多个进口美妆品牌的中国总代理权。
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记者留意到，上海缙嘉目前的法定代表人是王霞，事实上，王霞一开始并非上海缙嘉股东，她此前曾先后在上海芳星进出口贸易有限公司（以下简称“上海芳星”）以及上海翼瞳电子商务有限公司担任过CEO。据了解，王霞的弟媳范贝贝也曾在上海芳星任职过。 内容来自dedecms
2016年1月，上海缙嘉由一个叫范贝贝的人出资100万元创立。2017年5月，王霞开始担任上海缙嘉CEO。随后经过多次出资和股转，截至今年1月，王霞的持股比例增加至70%，而范贝贝则持股30%。为此，这也引起了上交所的重点关注，问询函中这样提及，“交易对方中，王霞曾任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO，而范贝贝系王霞之弟媳也曾在上海芳星进出口贸易有限公司任职，请进一步核实交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。” 织梦内容管理系统
2018年11月15日，由王霞家族成员及上海缙嘉高管持股的3家公司沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐分别向上海缙嘉增资556.59万元、191.93万元、134.58万元。本次增资后，上海缙嘉注册资本增至1495.35万元，其中王霞持股28.66%、范贝贝持股12.28%，而沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐则分别持股37.22%、12.84%、9%。 内容来自dedecms
根据全国企业信用信息公示系统显示，沙县缙维和沙县源洲均为今年11月5日才成立的有限合伙企业，在成立之后很短的时间内，这两家公司以748.52万元获得的上海缙嘉近一半的股权。而根据拉芳家化在收购中所花费金额为7.78亿元，这意味着，上海缙嘉的估值在一时间竟涨了超过100倍。上海缙嘉为何能获得如此大的估值？这成为本次收购案中另一值得质疑的焦点。“请补充披露，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的设立目的及各出资人实际出资情况，上海缙嘉的设立和发展经营情况及历次股权转让和增资的具体情况。”上海证券交易所在下发给拉芳的问询函中指出。 内容来自dedecms
记者观察到，上海缙嘉注册资本为1495万元，拥有9家全资子公司，其中7家注册资本为50万元，截至2018年8月底，上海缙嘉的资产总额2.2亿元，负债1.9亿元。香颂资本执行董事沈萌对记者表示，“其中的一些疑点，如是否存在利益输送，取决于标的估值的合理性，即和行业对标企业、业绩承诺等方面相比都在合理范围内。收购估值的高低，主要判断依据是在业绩上可以给上市公司拉芳家化带来多少提升，与资产总额或负债比例无关。” 织梦内容管理系统
中国人民大学并购研究中心主任李俊杰同样指出，“判断标的估值的合理性，市场上是有估值的方法的， 有按照PE（市盈率）比率的，也有按照并购前后现金流比率来进行预算的。这是一种市场行为，类似于买卖一个小物品一样，值多少钱、卖多少钱，市场上会有估算的。”
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而针对上海缙嘉2018年取得的业绩飞速攀升情况，上交所也提出了质疑。在11月30日公布的上海缙嘉2017年和2018年1~8月审计报告中，在营业收入方面，公司2018年前8个月营收超过2017年全年。2017年，上海缙嘉营收2.95亿元，2018年1~8月则为3.51亿元；在营收大幅增长的同时，2018年前8个月期间的净利润仅比2017年有微幅增加，从3040.61万元增长为4678.98万元。沈萌指出，“其中，净利润与营收增长不同步，要看是否是普通经营，还是存在大笔扩张性支出。”记者留意到，在对外公布的财务数据中，今年以来，上海缙嘉销售费用已大幅增加，2017年全年费用为3995.33万元，而今年1~8月已花费了7532.09万元。
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针对收购，上海缙嘉还做出了业绩承诺称，2019年、2020~2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.03亿元。“对于未来的业绩承诺数额，相比2017年和2018年上半年业绩情况，存在增幅较大的风险，可能无法顺利兑现。”沈萌认为。 织梦内容管理系统
追赶进口美妆潮流 织梦好，好织梦
市场研究机构Euromonitor预测，中国化妆品行业预计到2021年市场容量将达到4337亿元，2017至2021年年均复合增长率5.4%。中国化妆品市场快速增长的规模，以及新一代消费者需求的多样化，吸引了不少进口美妆品牌的加速布局。同时，进口“非特”化妆品备案管理的出台，针对进口美妆的连续减税，产品审批周期大大减少，为这些品牌的入华加快了速度。
“如何抓住新一代消费者的偏好与需求，是逐渐走向老化的拉芳当前所急需解决的问题。收购上海缙嘉能帮助它，为未来进口美妆市场进行提前布局。”广州尚朵化妆品公司总经理张红辉指出。经营化妆品连锁门店的林风（化名）常常关注化妆品的动态，从今年初开始，他的门店开始引进了一些外国小众品牌，“上海缙嘉进口美妆护肤品牌的使用者主要是一线城市的白领精英、使用过这些品牌的海归以及对美妆感兴趣的人等，看上去偏小众，但经过美妆博主和时尚明星推荐以及商业植入等方式，现在的小众产品也许就是未来的大众产品。拉芳家化无疑是在追赶并试图把握住进口美妆潮流。” copyright dedecms
而收购上海缙嘉，更为重要的一点还在于试图补全拉芳家化在渠道上的短板。拉芳家化一度是家喻户晓的本土日化公司，早年凭借高性价比的产品和广告轰炸，在三四线城市完成了突围。凌雁咨询首席分析师林岳认为，拉芳一直以来注重经销商渠道的发展，这得益于其早年“农村包围城市”的营销策略。2017年年报显示，拉芳家化仍然依赖于经销渠道，该渠道的销售收入6.2亿元，占比超过60%，电商渠道销售收入9000万元，占比9.13%。 织梦好，好织梦
“在拉芳家化所深耕的洗护市场，外资企业在这一市场优势明显，比如，宝洁旗下的海飞丝、飘柔、潘婷、沙宣以及联合利华旗下的力士、夏士莲、清扬等。拉芳尽管整个公司体量大，但是以经销、流通为主，也就是批发较多，在一二线城市其实生存空间有限，品牌影响力不足。”林岳说。记者在广州天河一家乐福超市留意到，拉芳的洗发产品价格从20元到40元不等，往往和蜂花、100年润发、云南白药等本土品牌摆放在一起；在永辉等大卖场，其陈列的主要是70~120元的美多丝和曼斯娜品牌；在屈臣氏、万宁这样的日化连锁店往往找不到拉芳家化的产品陈列。 织梦内容管理系统
2017年上市的拉芳，在上市一年后遇到了营收、净利双降，记者留意到，其2018年一季度营收2.21亿元，较去年同期下降5.94%，不过半年报表现有所进步，2018年1~6月，拉芳实现营业收入4.4亿元，同比增长2.78%，净利润为7343万元，同比增长65.94%。而过度依赖经销渠道带来的后果仍旧存在，“线上渠道的缺失会间接地影响整体品牌的市场表现，随着物流、运营成本的上涨，经销渠道的利润空间会进一步被压缩。”林岳说。 dedecms.com
与此同时，当前中国化妆品市场中线上的表现比线下更为活跃，来自淘宝美妆的数据显示，2018年，化妆品的线上增速是线下的3倍左右。上海缙嘉作为代理商的同时，还是这些品牌的线上运营商。张红辉表示，收购上海缙嘉，拉芳家化也是有借力发展线上的意图。 内容来自dedecms
实际上，从去年开始，意识到自身电商业务薄弱的拉芳家化，做过两次关于电商方面的投资，分别以1.095亿元和3440万元收购宿迁市百宝信息科技有限公司20%股权以及蜜妆信息26.8%的股权。 copyright dedecms
不过值得注意的是，今年以来，包括伊夫黎雪、思亲肤、淳萃等进口品牌开始“组团”退出中国市场，在进口美妆热潮下，也许它们的离开能带来一些“冷思考”。“拉芳家化以收购形式探索进口美妆新业态的运作方式，也许要明确一些未来可能存在的风险。”张红辉说。
“首先是，代理商和品牌之间合同时间多长、细节如何规划确定，这些是关键的也是需要明确的；其次是，操盘手一定要对中国本土的市场环境非常了解，同时如何让进口品牌理解本土的语境也显得至关重要；同时，现在借助代理模式进入中国市场的品牌等到运作成熟，品牌商往往会收回代理权，这也都可能成为代理商们的困境。”张红辉对记者表示，同时，随着市场的复杂化和竞争多样化，销售成本也会增加。记者留意到，在对外公布的财务数据中，今年以来，上海缙嘉销售费用已大幅增加，2017年全年费用为3995.33万元，而今年1~8月已花费了7532.09万元。 dedecms.com
在上交所的问询函中，也同样对拉芳家化的收购显出了这样的质疑，“根据公告，标的公司（上海缙嘉）通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，提供品牌整合营销及进口运营管理等服务。请补充说明前述代理权的具体权限内容及剩余年限，是否具有独家性和排他性，是否存在后续无法维持获取代理权的风险。” 转载请注明出处: http://www.10000uw.com/view-76487-1.html